THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÁC YÊU CẦU VỀ VỐN ĐIỀU LỆ NĂM 2024

+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến và được nhiều nhà đầu tư tại Việt Nam lựa chọn nhờ vào tính linh hoạt cũng như khả năng huy động vốn hiệu quả qua việc phát hành cổ phần. Với cấu trúc vốn mở, công ty cổ phần có thể dễ dàng thu hút vốn từ nhiều cổ đông, tạo điều kiện thuận lợi cho việc mở rộng quy mô kinh doanh và phát triển trong dài hạn. Tuy nhiên, quy trình thành lập công ty cổ phần không đơn giản, mà đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật hiện hành. Việc hiểu rõ và áp dụng đúng các thủ tục pháp lý không chỉ đảm bảo tính hợp pháp trong giai đoạn thành lập, mà còn góp phần xây dựng nền tảng minh bạch, bền vững cho hoạt động kinh doanh lâu dài của doanh nghiệp. Điều này không chỉ giúp công ty tránh được các rủi ro pháp lý mà còn tạo dựng lòng tin với cổ đông và đối tác trong quá trình hoạt động.

Các Điều Kiện Cần Thiết Để Thành Lập Công Ty Cổ Phần

1. Điều kiện về số lượng cổ đông góp vốn

Một công ty cổ phần khi thành lập bắt buộc phải có tối thiểu ba cổ đông sáng lập, không hạn chế số lượng tối đa. Do đó, trong suốt quá trình hoạt động, công ty luôn cần duy trì ít nhất ba cổ đông để đảm bảo tính pháp lý.

Xem thêm: giấy phép kinh doanh phòng khám

2. Điều kiện về tên công ty

Tên công ty cổ phần phải đáp ứng yêu cầu không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trên toàn quốc. Trường hợp các yếu tố nhận diện như loại hình công ty khác nhau nhưng phần tên vẫn giống nhau thì vẫn bị xem là trùng lặp, chẳng hạn như “Công ty cổ phần Việt An” và “Công ty TNHH Việt An” sẽ bị coi là tương đồng. Việc kiểm tra và tra cứu tên công ty là cần thiết để đảm bảo tính khả thi khi đăng ký. Đối với các khách hàng của Luật Việt An, chúng tôi hỗ trợ tra cứu và đưa ra các đề xuất tên phù hợp nhằm tăng khả năng đăng ký thành công.

3. Điều kiện về trụ sở công ty

Công ty cổ phần phải có trụ sở hợp pháp khi đăng ký thành lập. Theo quy định, không được đặt trụ sở tại các chung cư hoặc nhà tập thể. Nếu sử dụng nhà riêng, không cần bản sao công chứng giấy tờ quyền sử dụng đất. Trường hợp địa chỉ nằm trong tòa nhà thương mại, khách hàng cần cung cấp giấy phép hoặc quyết định xây dựng hợp lệ.

4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh của công ty cổ phần phải phù hợp với Hệ thống ngành nghề kinh tế quốc dân. Đối với các ngành nghề có điều kiện, công ty phải đáp ứng các yêu cầu riêng, như vốn tối thiểu hoặc chứng chỉ hành nghề tương ứng. Luật Việt An sẵn sàng tư vấn về các điều kiện ngành nghề cụ thể theo yêu cầu của khách hàng, từ đó áp mã ngành chính xác. Đặc biệt, khi đăng ký, công ty chưa cần chứng minh các điều kiện như chứng chỉ hoặc giấy phép; tuy nhiên, các điều kiện này phải được đáp ứng trong quá trình hoạt động thực tế. Một số lĩnh vực như bảo hiểm, bưu chính, hoặc xuất khẩu lao động yêu cầu vốn pháp định, nghĩa là doanh nghiệp cần có mức vốn đăng ký tối thiểu theo quy định mà không cần cung cấp bằng chứng vốn khi nộp hồ sơ thành lập.

5. Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty cổ phần, đóng vai trò không chỉ trong việc phân chia quyền lợi và trách nhiệm của các cổ đông mà còn liên quan mật thiết đến các nghĩa vụ tài chính của công ty, đặc biệt là thuế môn bài.

Khi đăng ký thành lập, doanh nghiệp cần xác định rõ mức vốn điều lệ dựa trên khả năng tài chính, định hướng phát triển và yêu cầu cụ thể của ngành nghề kinh doanh. Theo quy định của pháp luật, trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải góp đủ số vốn cam kết. Khoảng thời gian này cho phép các cổ đông chuẩn bị và huy động nguồn vốn cần thiết để thực hiện đúng cam kết tài chính với công ty. Nếu sau thời gian này, cổ đông chưa thực hiện hoặc chỉ thực hiện một phần cam kết vốn góp, công ty phải điều chỉnh thông tin về vốn điều lệ và các cổ đông sáng lập, đảm bảo vốn điều lệ phản ánh đúng thực tế số vốn đã góp. Việc này cần được hoàn tất trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần còn có ảnh hưởng đến mức thuế môn bài phải đóng hàng năm. Theo quy định hiện hành, mức thuế môn bài thường được phân chia dựa trên mức vốn điều lệ ban đầu của công ty: công ty có vốn điều lệ cao sẽ phải đóng mức thuế môn bài cao hơn. Đây là một khoản thuế bắt buộc, được áp dụng hàng năm và có thể tác động không nhỏ đến các doanh nghiệp vừa và nhỏ nếu không cân nhắc kỹ lưỡng khi đăng ký vốn điều lệ.

Ngoài ra, công ty cổ phần cũng có quyền điều chỉnh vốn điều lệ trong một số trường hợp. Đầu tiên, công ty có thể quyết định giảm vốn điều lệ theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, đặc biệt là trong trường hợp cần cân đối lại nguồn vốn với tình hình kinh doanh thực tế hoặc nhằm tối ưu hóa nguồn tài chính. Điều kiện để giảm vốn là công ty phải đã hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất 02 năm và phải đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác trước khi hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ. 

Thêm vào đó, công ty có quyền mua lại cổ phần đã phát hành trong một số tình huống nhất định, theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Điều này có thể dẫn đến việc giảm vốn điều lệ khi công ty quyết định mua lại cổ phần của cổ đông, nhưng công ty phải đảm bảo tuân thủ các quy định tài chính nghiêm ngặt để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và tránh ảnh hưởng đến tình hình tài chính chung của công ty.

Trường hợp vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp, công ty sẽ phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhằm phản ánh đúng số vốn thực có. Quy trình này yêu cầu công ty phải có biện pháp xác thực số vốn hiện tại để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định pháp lý, từ đó giúp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông còn lại và giữ vững uy tín của doanh nghiệp.

Như vậy, việc đăng ký và quản lý vốn điều lệ không chỉ là trách nhiệm của công ty mà còn là cam kết tài chính của cổ đông với doanh nghiệp. Do đó, các cổ đông nên cân nhắc kỹ lưỡng mức vốn điều lệ ngay từ đầu, vừa đảm bảo đáp ứng nhu cầu phát triển của công ty, vừa giảm thiểu các vấn đề pháp lý phát sinh liên quan đến nghĩa vụ tài chính trong quá trình hoạt động.

6. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể là đại diện cho nhiều doanh nghiệp khác nhau. Tuy nhiên, có hai trường hợp đặc biệt khiến họ không được tiếp tục làm đại diện pháp luật của công ty, bao gồm trường hợp công ty đang bị treo mã số thuế do không hoàn thành nghĩa vụ thuế hoặc không thông báo tạm ngừng hoạt động; và trường hợp người đại diện theo quy định quản trị công ty đại chúng, không được kiêm nhiệm vị trí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

7. Điều kiện về thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có thể tham gia Hội đồng quản trị ở nhiều công ty khác, tuy nhiên đối với công ty đại chúng, một thành viên không được đồng thời tham gia Hội đồng quản trị tại hơn năm công ty.

8. Điều kiện về chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu từ thành viên Hội đồng quản trị và có quyền hạn đặc biệt trong việc điều hành hoạt động của Hội đồng.

Thành phần hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 22 của Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ thành lập công ty cổ phần cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau để đảm bảo tính hợp pháp và đúng quy định khi đăng ký doanh nghiệp:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Đây là biểu mẫu chính thức theo quy định, thể hiện thông tin cần thiết để yêu cầu đăng ký thành lập công ty cổ phần.

2. Điều lệ công ty: Điều lệ là văn bản quy định nội bộ của công ty, bao gồm các điều khoản liên quan đến cơ cấu tổ chức, quản lý và điều hành hoạt động của công ty. Các cổ đông sáng lập sẽ ký tên để xác nhận và cam kết tuân thủ điều lệ.

3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài: Đối với công ty cổ phần, hồ sơ cần có danh sách cổ đông sáng lập và, nếu có, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, theo các mẫu Phụ lục I-7 và Phụ lục I-8 do pháp luật quy định.

4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật: Đây là bản sao chứng minh thư nhân dân, căn cước công dân, hoặc hộ chiếu (tùy trường hợp) của người đại diện pháp luật.

5. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: Với cổ đông là cá nhân, hồ sơ cần có bản sao chứng minh thư nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu để chứng minh tư cách cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngoài (nếu có).

6. Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức: Nếu cổ đông là tổ chức, hồ sơ cần có bản sao các giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của tổ chức đó, cùng với văn bản cử người đại diện theo ủy quyền tham gia vào công ty cổ phần. Bên cạnh đó, cần bổ sung giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền làm đại diện cho cổ đông tổ chức.

7. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài: Trong trường hợp công ty có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, hồ sơ cần bổ sung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.

Việc chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ trên là bước quan trọng giúp quy trình đăng ký thành lập công ty cổ phần diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật.

Xem thêm: dịch vụ xin giấy phép mở trung tâm ngoại ngữ

Thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất năm 2024

Để thành lập công ty cổ phần theo đúng quy định pháp luật, các doanh nghiệp cần nắm rõ các thủ tục pháp lý và chuẩn bị hồ sơ một cách kỹ lưỡng. Dưới đây là quy trình chi tiết giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần theo đúng quy định hiện hành:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Trước khi soạn thảo hồ sơ đăng ký, chủ doanh nghiệp cùng các cổ đông cần tổ chức buổi họp để thảo luận và thống nhất các thông tin quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm các yếu tố sau:

- Lựa chọn ngành nghề kinh doanh: Doanh nghiệp cần xác định rõ ngành nghề dự kiến kinh doanh, đảm bảo ngành nghề đã được mã hóa theo Hệ thống ngành nghề kinh tế quốc dân. Đối với ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định.

- Đặt tên công ty: Tên công ty phải phù hợp với quy định pháp luật, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác đã đăng ký. Tên công ty cần thể hiện loại hình doanh nghiệp (Công ty cổ phần) và có thể kiểm tra tên trước để tránh trùng lặp.

- Xác định địa chỉ trụ sở chính: Trụ sở công ty phải là địa chỉ rõ ràng, hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam và không đặt tại chung cư hoặc nhà tập thể không được phép làm văn phòng.

- Xác định các thành viên, cổ đông sáng lập: Doanh nghiệp cần lập danh sách cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần yêu cầu tối thiểu 3 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.

- Xác định mức vốn điều lệ: Vốn điều lệ là khoản vốn cam kết góp của các cổ đông trong thời hạn 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mức vốn điều lệ sẽ quyết định mức thuế môn bài phải đóng và phải phù hợp với ngành nghề kinh doanh đã chọn.

- Lựa chọn người đại diện theo pháp luật: Người đại diện theo pháp luật có thể là giám đốc hoặc chủ tịch hội đồng quản trị và cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Sau khi đã thống nhất các thông tin trên, doanh nghiệp tiến hành chuẩn bị hồ sơ thành lập, bao gồm các tài liệu bắt buộc như Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập, cùng các bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông và người đại diện theo pháp luật.

Với bước chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và hợp pháp này, doanh nghiệp sẽ sẵn sàng tiến hành các bước tiếp theo trong quy trình đăng ký thành lập công ty cổ phần.

Dưới đây là quy trình tiếp theo trong thủ tục thành lập công ty cổ phần:

Bước 2: Nộp hồ sơ và lệ phí đăng ký doanh nghiệp

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, người thực hiện thủ tục có thể nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo một trong hai cách sau:

- Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh hoặc thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

- Cách 2: Nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ([https://dangkykinhdoanh.gov.vn](https://dangkykinhdoanh.gov.vn)). Lưu ý rằng, tại Hà Nội và TP.HCM, việc nộp hồ sơ bắt buộc thực hiện qua hình thức trực tuyến.

Phí và lệ phí khi nộp hồ sơ:

- Nộp trực tiếp: Doanh nghiệp cần nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần và lệ phí đăng ký là 50.000 đồng/lần.

- Nộp trực tuyến: Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần và được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Sau khi nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận và cấp Giấy biên nhận cho người nộp hồ sơ. Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty. 

Trường hợp hồ sơ chưa đạt yêu cầu, trong thời hạn 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo bằng văn bản yêu cầu doanh nghiệp bổ sung hoặc chỉnh sửa các thông tin cần thiết để hoàn thiện hồ sơ.

Bước 4: Khắc dấu pháp nhân của công ty

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần tiến hành khắc dấu pháp nhân. Theo quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền tự quyết định số lượng, hình thức, nội dung của con dấu. Nội dung con dấu thường bao gồm tên công ty và mã số doanh nghiệp, đảm bảo tính nhận diện khi sử dụng.

Doanh nghiệp cũng không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi sử dụng như quy định trước đây. Quy định mới này giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quá trình chuẩn bị con dấu, tiết kiệm thời gian và tạo thuận lợi trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm: thủ tục thành lập trung tâm ngoại ngữ tin học

Dịch vụ Tư vấn Thành lập Doanh nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh - NVCS

Với hơn một thập kỷ kinh nghiệm cung cấp dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp tại các thành phố lớn như Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh và các khu vực lân cận, Công ty Luật TNHH Quốc tế Nguyễn và Cộng sự tự hào là đơn vị uy tín với đội ngũ chuyên gia am hiểu sâu sắc về thủ tục pháp lý trong việc thành lập công ty. Chúng tôi nhận thức rằng việc khởi tạo doanh nghiệp không chỉ đơn giản là thực hiện các thủ tục pháp lý mà còn là sự mở đầu cho một chặng đường kinh doanh dài hạn với không ít thách thức phía trước.

Khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi, khách hàng sẽ nhận được:

- Giải pháp tối ưu giúp tiết kiệm thời gian và công sức trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

- Đảm bảo quy trình pháp lý diễn ra nhanh chóng, tránh rủi ro và sai sót không đáng có.

- Hỗ trợ tư vấn chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với từng quy mô và định hướng kinh doanh cụ thể.

- Cung cấp tư vấn miễn phí về quy trình và thủ tục pháp lý theo đúng quy định hiện hành.

- Hỗ trợ thành lập công ty không chỉ tại TP. Hồ Chí Minh, Hà Nội mà còn tại các tỉnh thành khác thông qua đội ngũ luật sư, chuyên gia giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp.

- Được hỗ trợ giải đáp toàn bộ thắc mắc phát sinh trong suốt quá trình sử dụng dịch vụ và cung cấp thông tin pháp lý liên quan đến hoạt động doanh nghiệp.

Chúng tôi cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp từ những bước đầu tiên để đảm bảo hành trình phát triển của quý khách hàng thuận lợi và thành công.

Thông tin liên hệ:

Luật sư Nguyễn Thành Tựu

Điện thoại: 0919 195 939

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Website: nvcs.vn