THỦ TỤC HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT NĂM

+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Hợp nhất là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp, thay đổi quy mô hoặc loại hình doanh nghiệp sao cho phù hợp với điều kiện và định hướng phát triển trong tương lai, nâng cao tính hiệu quả cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường. Bài viết dưới đây, do Công ty Luật TNHH Quốc tế Nguyễn và Cộng sự tổng hợp những thông tin cần thiết. Xem ngay!

Cơ sở pháp lý 

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Luật Cạnh tranh 2018;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh.

Quy định về hợp nhất doanh nghiệp 

Hai hoặc nhiều công ty (sau đây gọi là các công ty bị hợp nhất) có thể tiến hành hợp nhất để thành lập một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Các công ty bị hợp nhất phải tuân thủ quy định tại Luật Cạnh tranh 2018 liên quan đến hợp nhất:         

• Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo Điều 30 của Luật Cạnh tranh 2018. 
• Trong trường hợp thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế theo Điều 33, phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện hợp nhất.

Sau khi công ty hợp nhất hoàn tất đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại. Công ty hợp nhất sẽ được hưởng quyền lợi hợp pháp và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất cũng sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất.

(Căn cứ khoản 1, 3 và 4 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020).

Lưu ý: Doanh nghiệp tư nhân không được tham gia vào quy trình hợp nhất này.

Hợp nhất doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình hợp nhất công ty được thực hiện như sau:

1. Chuẩn bị tài liệu: Các công ty bị hợp nhất cần chuẩn bị Hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ của công ty hợp nhất. Hợp đồng này cần bao gồm những thông tin chính sau:

• Tên và địa chỉ của các công ty bị hợp nhất.
• Tên và địa chỉ của công ty hợp nhất.
• Thủ tục và điều kiện để thực hiện hợp nhất.
• Kế hoạch sử dụng lao động.
• Thời gian và điều kiện chuyển đổi tài sản, cổ phần, và trái phiếu của các công ty bị hợp nhất sang công ty hợp nhất.
• Thời gian thực hiện hợp nhất.

2. Thông qua và bầu cử: Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất cần thông qua Hợp đồng hợp nhất và Điều lệ công ty hợp nhất. Họ cũng sẽ bầu hoặc bổ nhiệm các vị trí như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty hợp nhất. Sau đó, tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất theo hướng dẫn cụ thể.

3. Thông báo cho các bên liên quan: Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho nhân viên trong vòng 15 ngày kể từ khi được thông qua.

Xem thêm bài viết: Đăng ký thành lập chi nhánh công ty cổ phần

Thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp được thành lập mới trên cơ sở hợp nhất doanh nghiệp

Khi hợp nhất nhiều công ty thành một công ty mới, quy trình đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới này sẽ diễn ra như sau:

 1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải phù hợp với loại hình doanh nghiệp mà công ty mới hình thành (như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh). Chi tiết về hồ sơ này có thể tham khảo trong mục Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp mới

Ngoài ra, hồ sơ cần bao gồm các tài liệu sau:

- Hợp đồng hợp nhất.

- Nghị quyết của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) thông qua hợp đồng hợp nhất từ các công ty bị hợp nhất. 

- Biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp bị hợp nhất

 2. Nơi nộp hồ sơ

Hồ sơ cần được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính (theo khoản 1 Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

 3. Thời hạn giải quyết

Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ (theo khoản 1 Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

Khi cấp Giấy chứng nhận cho công ty hợp nhất, Phòng Đăng ký kinh doanh cũng sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của các công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nếu công ty bị hợp nhất có địa chỉ ở tỉnh hoặc thành phố khác, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở sẽ thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất để cập nhật thông tin trên hệ thống.

Xem thêm bài viết: Công ty luật chuyên về sở hữu trí tuệ

Chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất

Căn cứ Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hậu quả pháp lý phát sinh sau khi doanh nghiệp bị hợp nhất như sau:

1. Tình trạng pháp lý sau hợp nhất: Khi công ty hợp nhất được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất sẽ chuyển sang tình trạng pháp lý "đã bị hợp nhất". Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở sẽ gửi thông tin này cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh về việc các công ty đã hoàn tất quyết toán thuế và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

2. Cập nhật thông tin: Trong vòng 1 ngày làm việc kể từ khi nhận thông tin từ Cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia, chuyển sang trạng thái "chấm dứt tồn tại".

3. Chấm dứt tồn tại của chi nhánh và văn phòng: Phòng Đăng ký kinh doanh cũng sẽ thực hiện chấm dứt tồn tại cho các chi nhánh, văn phòng đại diện, và địa điểm kinh doanh của công ty bị hợp nhất trước khi hoàn tất việc chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu.

4. Thông báo cho địa phương khác: Nếu công ty bị hợp nhất có trụ sở chính ở tỉnh hoặc thành phố khác với nơi công ty hợp nhất, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất sẽ thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất để thực hiện chấm dứt tồn tại trong Cơ sở dữ liệu.

Hợp nhất doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng tiềm ẩn những rủi ro không thể bỏ qua. Để tránh những sai sót có thể ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý tại Công ty Luật - Công ty Tư vấn Tài chính Kế toán NVCS sẵn sàng hỗ trợ bạn trong các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp nhất đầy đủ và chính xác nhất!

Liên hệ Luật sư Nguyễn Thành Tựu

• Luật sư:  NGUYỄN THÀNH TỰU
• Điện thoại: 09.19.19.59.39
• Email: tuulawyer@nvcs.vn