Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng mới nhất năm 2024

+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Công ty cổ phần không là công ty đại chúng là gì? Chào bán cổ phần riêng lẻ là gì? Điều kiện và thủ tục như thế nào? Bài viết dưới đây, do Công ty Luật TNHH Quốc tế Nguyễn và Cộng sự tổng hợp những thông tin cần thiết. Xem ngay!

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Luật chứng khoán 2019;
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;

Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng

Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là gì? Chào bán cổ phần riêng lẻ là gì?

Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được hiểu là công ty cổ phần không thuộc một trong những trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019:

• Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết thuộc về tối thiểu 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn;
• Công ty đã hoàn thành việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Thông thường, khi một CTCP muốn tăng vốn có thể chào bán cổ phần để huy động vốn cho hoạt động kinh doanh. Theo khoản 2 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, có ba hình thức chào bán cổ phần: cho cổ đông hiện hữu, ra công chúng và riêng lẻ.

Việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho phép công ty mở rộng số lượng và loại cổ phần mà công ty đó có thể chào bán. Hình thức này thường phù hợp với các công ty vừa và nhỏ, giúp công ty tăng vốn điều lệ và mở rộng hoạt động kinh doanh.

Xem thêm bài viết: Đăng ký thành lập chi nhánh công ty cổ phần

Điều kiện để thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

- Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng.

- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điều kiện để thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ

Thủ tục thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ

Theo Khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, khi đáp ứng đủ các điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo trình tự, thủ tục sau đây:

Bước 1: Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ

Phương án chào bán gồm thông tin về loại, số lượng, mệnh giá cổ phần được chào bán, cách thức, điều kiện chuyển nhượng, cách thức, thời hạn thanh toán.

Bước 2: Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần

Công ty cần gửi thông báo bằng văn bản đến cổ đông, đảm bảo đến được địa chỉ liên lạc trong sổ đăng ký cổ đông, ít nhất 15 ngày trước khi hết hạn đăng ký mua cổ phần. Thông báo phải bao gồm:

• Đối với cổ đông cá nhân: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, và số giấy tờ pháp lý.
• Đối với cổ đông tổ chức: Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, và địa chỉ trụ sở chính.
• Số cổ phần và tỷ lệ sở hữu hiện có của cổ đông tại công ty.
• Tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần mà cổ đông có quyền mua.
• Giá chào bán và thời hạn đăng ký mua.
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo cần có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Nếu phiếu đăng ký không được gửi đúng hạn, cổ đông sẽ bị coi là từ chối quyền ưu tiên mua.

Bước 3: Đăng ký tăng vốn với Phòng ĐKKD

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ dẫn đến tăng vốn nên trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ (tăng vốn) với cơ quan đăng ký kinh doanh, cụ thể tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tăng vốn điều lệ), ký bởi người đại diện theo pháp luật.

Hồ sơ tăng vốn do chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi vốn điều lệ)
• Nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn, nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao cho Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục sau khi kết thúc mỗi đợt bán.
• Nghị quyết và biên bản họp Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt bán cổ phần.

Hình thức nộp hồ sơ:

• Đăng ký trực tiếp tại Bộ phận một cửa - Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
• Đăng ký qua dịch vụ bưu chính.
• Đăng ký trực tuyến qua Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm bài viết: Đăng ký thương hiệu cục sở hữu trí tuệ

Lưu ý: 

• Đối với thành phố Hà Nội và Hồ Chí Minh vì số lượng doanh nghiệp rất lớn, để hạn chế tình trạng xếp hàng, chờ đợi để nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh tốn nhiều thời gian của doanh nghiệp thì Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ nhận nộp hồ sơ qua hình thức trực tuyến.
• Thời hạn đăng ký: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần công ty phải thực hiện đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh).
• Nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty, cần chuẩn bị Văn bản ủy quyền cùng với bản sao căn cước công dân, chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của người được ủy quyền để thực hiện thủ tục.
• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư. 

Trên đây là bài viết hướng dẫn của chúng tôi về Thủ tục góp vốn và thành lập công ty cổ phần. Để tránh những sai sót có thể ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý tại Công ty Luật - Công ty Tư vấn Tài chính Kế toán NVCS sẵn sàng hỗ trợ bạn trong các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp nhất đầy đủ và chính xác nhất!