THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ KINH DOANH

+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Trong môi trường kinh doanh luôn thay đổi, việc cập nhật thông tin đăng ký kinh doanh là cần thiết để doanh nghiệp tuân thủ pháp luật và hoạt động hiệu quả. Tuy nhiên, quá trình này không hề dễ dàng do các quy định phức tạp. Bài viết này Công ty Luật TNHH Quốc tế Nguyễn và Cộng sự   sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết để doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký một cách suôn sẻ, giúp duy trì uy tín và phát triển bền vững.

1. Các trường hợp doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Đối với công ty vốn Việt Nam: Công ty vốn Việt Nam cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi về các nội dung đã được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể bao gồm:

• Tên công ty: Thay đổi tên doanh nghiệp bằng tiếng Việt, tiếng Anh hoặc tên viết tắt.
• Địa chỉ trụ sở chính: Thay đổi địa điểm trụ sở hoặc các chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
• Ngành nghề kinh doanh: Thêm, bớt hoặc thay đổi ngành nghề đăng ký kinh doanh.
• Vốn điều lệ: Tăng hoặc giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp.
• Đại diện theo pháp luật: Thay đổi người đại diện theo pháp luật, chức danh hoặc thông tin liên hệ.
• Cơ cấu thành viên, cổ đông sáng lập: Thay đổi danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập trong trường hợp chuyển nhượng vốn, góp vốn thêm hoặc các trường hợp khác theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với công ty có vốn nước ngoài: Ngoài các thay đổi như trên, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần đăng ký thay đổi nếu có các trường hợp:

• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài: Khi có sự thay đổi về vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài dẫn đến vượt quá 51% tổng vốn điều lệ (hoặc giảm xuống dưới ngưỡng này).
• Thay đổi chủ sở hữu: Đối với công ty TNHH một thành viên, khi thay đổi chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài.
• Thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư: Áp dụng khi có sự thay đổi địa điểm của dự án đã đăng ký.
• Thay đổi nội dung dự án đầu tư: Chẳng hạn như mục tiêu, quy mô dự án đầu tư, thời hạn dự án.

Xem thêm: thủ tục xin giấy phép mạng xã hội

2. Các trường hợp không phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Một số trường hợp doanh nghiệp không phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, bao gồm:

• Thay đổi thông tin cá nhân của cổ đông không phải là cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần (trừ trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng).
• Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần không làm thay đổi cổ đông sáng lập (không cần cập nhật thông tin này trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp).
• Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập đã được đăng ký trên Sở Giao dịch Chứng khoán (nếu là công ty đại chúng).

3. Các trường hợp doanh nghiệp không thực hiện đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp có thể không được chấp nhận đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh trong các trường hợp:

• Hồ sơ không đầy đủ hoặc có sai sót, vi phạm các quy định của pháp luật, chẳng hạn hồ sơ bị thiếu các quyết định hợp lệ từ Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc từ chủ sở hữu.
• Doanh nghiệp đang bị đình chỉ hoạt động hoặc trong quá trình giải thể, phá sản theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
• Doanh nghiệp bị đình chỉ do vi phạm pháp luật: Nếu doanh nghiệp đang trong thời gian bị cơ quan có thẩm quyền đình chỉ do vi phạm các quy định về thuế, bảo hiểm, an toàn lao động, hoặc các quy định khác.

4. Tài liệu cần chuẩn bị khi thay đổi đăng ký kinh doanh

Tài liệu chuẩn bị phụ thuộc vào nội dung thay đổi cụ thể, thông thường bao gồm:

Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

Quyết định và biên bản họp về nội dung thay đổi của:

• Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên).
• Hội đồng quản trị (công ty cổ phần).
• Chủ sở hữu công ty (công ty TNHH một thành viên).

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản sao.

Giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới hoặc của cổ đông/thành viên mới (bản sao có chứng thực).

Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền quản lý vốn góp đối với các trường hợp chuyển nhượng vốn hoặc tăng giảm vốn điều lệ.

5. Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh năm 2024

Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh năm 2024 gồm các bước:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ các tài liệu theo hướng dẫn từ Phòng Đăng ký kinh doanh.

Bước 2: Nộp hồ sơ:

1. Doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp hoặc qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).
2. Nếu nộp qua mạng, doanh nghiệp cần ký số hồ sơ và đính kèm đầy đủ các tài liệu.

Bước 3: Xử lý hồ sơ:

1. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ trong vòng 3-5 ngày làm việc (nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ).
2. Nếu có yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi, doanh nghiệp sẽ được thông báo chi tiết để hoàn thiện.

Bước 4: Nhận kết quả:

Khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (đã cập nhật thông tin thay đổi).

6. Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh của công ty

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh của công ty thường bao gồm:

• Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Quyết định và biên bản họp về nội dung thay đổi từ các bộ phận quản lý của công ty (Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu).
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại.
• Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện mới hoặc của cổ đông/thành viên mới (nếu có).
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn (nếu có).
• Tài liệu khác tùy thuộc vào yêu cầu thay đổi cụ thể của doanh nghiệp.

7. Thẩm quyền thụ lý hồ sơ đăng ký kinh doanh

Thẩm quyền xử lý và thụ lý hồ sơ đăng ký kinh doanh thuộc về Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Cơ quan này có trách nhiệm tiếp nhận, kiểm tra hồ sơ, yêu cầu bổ sung nếu cần, và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với các thông tin thay đổi cho doanh nghiệp.

Một số biểu mẫu tham khảo: Thông báo Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Biên bản hợp Hội đồng thành viên, Biên bản hợp Đại hội đồng Cổ đông, Văn bản Ủy quyền

Xem thêm: Điều kiện thành lập trung tâm Tiếng Anh

8. CÁC LƯU Ý QUAN TRỌNG

8.1  Xác định nội dung cần thay đổi đúng theo quy định

• Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ nội dung thay đổi có thuộc diện bắt buộc đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh không, đặc biệt là những thay đổi về tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, và cơ cấu cổ đông/thành viên.
• Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, thay đổi tỷ lệ vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể ảnh hưởng đến việc đăng ký lại dự án hoặc thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

8.2. Tuân thủ đúng quy trình, trình tự và thời hạn đăng ký thay đổi

• Thời hạn đăng ký: Doanh nghiệp phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh về các thay đổi trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thay đổi. Việc chậm trễ có thể dẫn đến xử phạt hành chính.
• Trình tự nộp hồ sơ: Đảm bảo hồ sơ được nộp đúng trình tự và đầy đủ. Hồ sơ phải rõ ràng, hợp lệ và các giấy tờ kèm theo phải có bản sao công chứng hoặc chứng thực nếu cần.

8.3  Quy định về vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu nước ngoài

• Nếu thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin về vốn góp của các thành viên, cổ đông và điều chỉnh tỷ lệ sở hữu (đặc biệt quan trọng đối với công ty có vốn nước ngoài vì có thể ảnh hưởng đến các điều kiện đầu tư).
• Trường hợp thay đổi vốn điều lệ làm ảnh hưởng đến tỷ lệ vốn sở hữu nước ngoài trên 51%, doanh nghiệp cần đăng ký lại nội dung đăng ký đầu tư để đảm bảo tuân thủ các điều kiện về đầu tư nước ngoài.

8.4 Đảm bảo tính hợp pháp của chữ ký và con dấu trên hồ sơ

• Chữ ký trên các văn bản (biên bản họp, quyết định, giấy đề nghị) phải do người đại diện pháp luật hoặc chủ sở hữu công ty ký và phải đúng với mẫu chữ ký đã đăng ký trước đó để tránh bị từ chối hồ sơ.
• Trong trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật, hồ sơ cần có chữ ký của cả người đại diện cũ và người đại diện mới để đảm bảo tính liên tục và hợp pháp của các quyết định thay đổi.

8.5 Kiểm tra thông tin liên quan đến ngành nghề kinh doanh

• Khi bổ sung ngành nghề kinh doanh mới, cần đảm bảo rằng ngành nghề bổ sung không vi phạm quy định về ngành nghề có điều kiện, ngành nghề bị cấm.
• Nếu thay đổi liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện về giấy phép hoặc chứng chỉ hành nghề.

8.6. Đăng ký thuế và nghĩa vụ tài chính liên quan

• Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp có thể phải kê khai và đóng thuế môn bài theo mức vốn mới. Đảm bảo kê khai và nộp thuế môn bài đúng thời hạn để tránh bị phạt.
• Các thay đổi liên quan đến địa chỉ trụ sở (đặc biệt là chuyển sang địa bàn tỉnh, thành phố khác) yêu cầu phải thực hiện thông báo đến cơ quan thuế quản lý để cập nhật hồ sơ thuế.

8.7 Thông báo với các bên liên quan sau khi thay đổi

• Sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần thông báo ngay với các đối tác, ngân hàng, cơ quan bảo hiểm và các tổ chức liên quan để đảm bảo cập nhật đúng thông tin giao dịch.
• Thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp còn cần cập nhật tại các cơ quan đăng ký, như: sở giao dịch chứng khoán (nếu là công ty đại chúng) hoặc các đơn vị cấp phép ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

8.8 Lưu ý về hậu kiểm và cập nhật thông tin trực tuyến

• Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với thông tin đã cập nhật, doanh nghiệp cần kiểm tra thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo thông tin được công khai đúng với thực tế.
• Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể bị cơ quan chức năng kiểm tra thông tin thay đổi để đảm bảo tính chính xác. Do đó, nên lưu giữ đầy đủ hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp để sẵn sàng khi được yêu cầu.

8.9. Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh trong quá trình giải thể hoặc phá sản

Nếu doanh nghiệp trong quá trình giải thể hoặc phá sản, mọi thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh cần tuân theo quy trình giải thể và phải có sự cho phép từ cơ quan có thẩm quyền về giải thể doanh nghiệp, phá sản

8.10. Cẩn trọng với các lỗi thường gặp

• Sai sót trong giấy tờ cá nhân: Ví dụ, chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân không trùng khớp với hồ sơ gốc sẽ bị trả lại hoặc yêu cầu bổ sung.
• Chữ ký không đồng nhất giữa các văn bản.
• Hồ sơ thiếu biên bản họp hoặc quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc của Hội đồng thành viên/cổ đông (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần).

Việc thay đổi đăng ký kinh doanh là bước quan trọng để doanh nghiệp thích ứng với sự phát triển và thay đổi của thị trường. Dù các thủ tục có thể phức tạp, nhưng khi thực hiện đúng quy trình và nắm vững quy định pháp lý, doanh nghiệp sẽ không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn củng cố được vị thế và uy tín của mình. Hy vọng trong bài viết này, Công ty Luật - Công ty Tư vấn Tài chính Kế toán NVCS đã cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích để thực hiện các thay đổi cần thiết một cách suôn sẻ và hiệu quả.

Xem thêm: dịch vụ xin giấy phép mở trung tâm ngoại ngữ

Một số câu hỏi thường gặp khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

1. Khi doanh nghiệp nào cần thay đổi đăng ký kinh doanh?

Cơ sở pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khi có thay đổi về thông tin doanh nghiệp đã đăng ký (như tên, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề kinh doanh, vv ), doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ sở đăng ký kinh doanh.

2. Thời gian thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh là bao lâu?

Theo quy định tại Nghị định số 01/2021/ND-CP, thời hạn xử lý thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh là trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

3. Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh bao gồm những gì

Tùy thuộc vào nội dung thay đổi mà hồ sơ sẽ khác nhau, nhưng thông tin thường sẽ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định và biên tập Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi (nếu có);
• Các tờ báo khác liên quan đến từng trường hợp thay đổi (giấy tờ chứng minh trụ sở mới, tờ giấy liên quan đến người đại diện mới, vv).

4. Cơ quan nào có thẩm quyền quyết định thay đổi đăng ký kinh doanh?

Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Tỉnh/Thành phố nơi doanh nghiệp đặt cơ sở kinh doanh chính là cơ quan có thẩm quyền tiếp theo và giải quyết thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

5. Có phải công bố thông tin thay đổi đăng ký kinh doanh không?

Doanh nghiệp có trách nhiệm bố trí thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

6. Nếu doanh nghiệp không thực hiện thay đổi giới hạn đăng ký kinh doanh một cách chính xác thì sẽ bị xử lý như thế nào?

Theo quy định tại Nghị định 122/2021/ND-CP, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính nếu không đăng ký thay đổi đúng thời hạn. Tùy chọn tùy chỉnh ở thời gian chậm và thay đổi nội dung.

7. Thay đổi đăng ký kinh doanh có ảnh hưởng gì đến mã số thuế của doanh nghiệp không?

Việc thay đổi đăng ký kinh doanh không ảnh hưởng đến mã số thuế của doanh nghiệp, mã số thuế sẽ được giữ nguyên trừ khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể.

8. Trường hợp thay đổi luật pháp đại diện thì có yêu cầu về tư cách và điều kiện không?

Theo luật pháp đại diện phải đáp ứng các điều kiện không bị cấm đảm nhiệm chức năng quản lý doanh nghiệp, không bị cấm kinh doanh hoặc quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

Luật sư Nguyễn Thành Tựu

Thông tin liên hệ:

Luật sư: NGUYỄN THÀNH TỰU

Địa chỉ: Địa chỉ: Lầu 1, số 170-170Bis Bùi Thị Xuân, P. Phạm Ngũ Lão, Q. 1, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn