Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU
Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO
Điện thoại: +84 09.19.19.59.39
Email: tuulawyer@nvcs.vn
Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.
Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh
Thủ tục giải thể doanh nghiệp được thực hiện như thế nào? Chuẩn bị những hồ sơ gì để thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp? Bài viết dưới đây, do Công ty Luật TNHH Quốc tế Nguyễn và Cộng sự tổng hợp những thông tin cần thiết. Xem ngay!
Cơ sở pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
Quy định pháp luật
Theo Điều 208 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình và thủ tục giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo các bước sau:
- Thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể: Quyết định này cần nêu rõ các thông tin chính như: tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, lý do giải thể, thời gian và cách thức thanh lý hợp đồng cũng như thanh toán các khoản nợ, kế hoạch xử lý nghĩa vụ với người lao động, và chữ ký của người đứng đầu doanh nghiệp.
- Tổ chức thanh lý tài sản: Chủ doanh nghiệp hoặc các cơ quan quản lý như Hội đồng thành viên hay Hội đồng quản trị sẽ tổ chức thanh lý tài sản, trừ khi Điều lệ công ty yêu cầu tổ chức thanh lý riêng.
- Thông báo nghị quyết giải thể: Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi nghị quyết được thông qua, thông báo về việc giải thể, bao gồm nghị quyết và biên bản họp, phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và thông báo tới người lao động. Nghị quyết này cũng phải đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và công khai tại trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện. Nếu còn nghĩa vụ tài chính, doanh nghiệp phải gửi phương án giải quyết nợ kèm theo nghị quyết đến các chủ nợ và các bên liên quan.
- Cập nhật tình trạng giải thể trên hệ thống quốc gia: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật trạng thái giải thể trên Cổng thông tin quốc gia ngay sau khi nhận được nghị quyết và phương án giải quyết nợ (nếu có).
- Thanh toán nợ theo thứ tự ưu tiên: Doanh nghiệp phải thanh toán các khoản nợ theo thứ tự sau: Nợ lương, trợ cấp và các quyền lợi của người lao động theo hợp đồng đã ký; Nợ thuế; Các khoản nợ khác.
- Phân chia tài sản còn lại: Sau khi thanh toán nợ và chi phí giải thể, phần còn lại sẽ được phân chia cho các chủ sở hữu theo tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần.
- Nộp hồ sơ giải thể: Người đại diện pháp luật của doanh nghiệp phải nộp hồ sơ giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi các khoản nợ đã được thanh toán hết.
- Hoàn tất quy trình giải thể: Sau 180 ngày kể từ khi nhận được nghị quyết giải thể mà không có ý kiến phản đối hoặc sau 05 ngày làm việc từ khi nhận được hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật trạng thái pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.
- Chi tiết quy định của Chính phủ: Chính phủ sẽ hướng dẫn cụ thể về quy trình và thủ tục giải thể doanh nghiệp.
Việc tuân thủ quy trình này sẽ đảm bảo doanh nghiệp giải thể đúng theo quy định pháp luật.
Xem thêm: dịch vụ xin giấy phép mở trung tâm ngoại ngữ
Quy trình thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp
Bước 1: Tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể
Doanh nghiệp cần tổ chức cuộc họp để phê duyệt quyết định giải thể. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, quyết định phải được chủ sở hữu thông qua. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên sẽ quyết định, trong khi công ty cổ phần cần Đại hội đồng cổ đông đồng ý, và công ty hợp danh cần sự chấp thuận của các thành viên hợp danh. Nội dung chính của quyết định giải thể bao gồm:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
- Lý do giải thể;
- Thời gian và quy trình thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, trong đó thời hạn thanh toán nợ và thanh lý hợp đồng không được vượt quá 6 tháng kể từ ngày quyết định được thông qua;
- Phương án xử lý các nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng lao động;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
Bước 2: Thông báo quyết định giải thể
Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi quyết định giải thể được thông qua, doanh nghiệp phải gửi quyết định và biên bản họp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và thông báo cho người lao động. Quyết định này cũng cần được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
Nếu doanh nghiệp còn nợ tài chính, cần đính kèm phương án giải quyết nợ cùng quyết định giải thể gửi đến các chủ nợ và những bên có quyền lợi liên quan. Phương án này cần nêu rõ tên, địa chỉ của các chủ nợ, số nợ, thời gian, địa điểm và phương thức thanh toán, cùng cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại từ chủ nợ.
Xem thêm: Điều kiện thành lập trung tâm Tiếng Anh
Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán nợ
Doanh nghiệp sẽ tiến hành thanh lý tài sản, do chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên, hoặc Hội đồng quản trị tổ chức, trừ khi điều lệ công ty quy định khác. Các khoản nợ được thanh toán theo thứ tự ưu tiên:
- Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động theo hợp đồng đã ký;
- Nợ thuế;
- Các khoản nợ khác.
Sau khi hoàn tất thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ, tài sản còn lại sẽ được phân chia cho chủ sở hữu, các thành viên, hoặc cổ đông công ty dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần.
Bước 4: Xác nhận nghĩa vụ thuế hải quan và thuế xuất nhập khẩu
Doanh nghiệp cần gửi văn bản tới Tổng cục Hải quan để xác nhận về các nghĩa vụ thuế liên quan, kể cả khi không có hoạt động xuất nhập khẩu. Sau khi tiếp nhận văn bản, trong khoảng 10-15 ngày, Tổng cục Hải quan sẽ phản hồi về tình trạng hồ sơ thuế của doanh nghiệp. Bước này nhằm đảm bảo doanh nghiệp hoàn tất nghĩa vụ thuế hải quan khi thực hiện giải thể.
Bước 5: Nộp hồ sơ đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý
Doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau tại Chi cục thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở:
- Gửi công văn yêu cầu đóng mã số thuế;
- Nộp công văn xin quyết toán thuế;
- Hoàn thành thanh toán nợ thuế (nếu có);
- Nộp phạt vi phạm thuế (nếu có).
Bước 6: Nộp hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải nộp hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 05 ngày làm việc sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ. Hồ sơ gồm:
- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;
- Báo cáo thanh lý tài sản, danh sách các chủ nợ và xác nhận đã thanh toán toàn bộ nợ, bao gồm cả nợ thuế và bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp cho người lao động (nếu có).
.png)
Bước 7: Cập nhật tình trạng giải thể trên Cổng thông tin quốc gia
Sau khi nhận hồ sơ giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông tin đến Cơ quan thuế. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ khi nhận thông tin này, Cơ quan thuế sẽ phản hồi về việc hoàn thành nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp. Nếu không có ý kiến phản hồi từ Cơ quan thuế trong 05 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia thành "đã giải thể" và thông báo về việc giải thể.
Sau 180 ngày kể từ khi Phòng Đăng ký kinh doanh nhận thông báo giải thể và không nhận thêm hồ sơ hoặc phản đối từ bên liên quan, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sẽ được chuyển sang "đã giải thể." Phòng Đăng ký kinh doanh cũng sẽ gửi thông tin này đến Cơ quan thuế và ra thông báo chính thức trong vòng 03 ngày làm việc sau khi kết thúc thời hạn.
Xem thêm: giấy phép mạng xã hội trực tuyến
Những hành vi bị nghiêm cấm từ khi có quyết định giải thể
1. Từ thời điểm quyết định giải thể có hiệu lực, doanh nghiệp và người quản lý bị nghiêm cấm thực hiện các hành vi sau:
- Che giấu hoặc tẩu tán tài sản;
- Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền yêu cầu đòi nợ;
- Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
- Ký kết hợp đồng mới, trừ khi phục vụ mục đích giải thể doanh nghiệp;
- Cầm cố, thế chấp, tặng cho, hoặc cho thuê tài sản;
- Chấm dứt thực hiện hợp đồng có hiệu lực;
- Huy động vốn dưới mọi hình thức.
2. Tùy theo mức độ và tính chất vi phạm, cá nhân thực hiện các hành vi trên có thể chịu phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Nếu gây thiệt hại, họ phải bồi thường theo quy định.
Thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp đòi hỏi tuân thủ nhiều bước quan trọng. Doanh nghiệp cần cẩn trọng thực hiện đúng quy định pháp luật để tránh nhầm lẫn, tránh gây ra chậm trễ kéo dài, gây mất thời gian và công sức cho các bên liên quan. Trong trường hợp có những thắc mắc, khó khăn trong quá trình thực hiện, đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý tại Công ty Luật - Công ty Tư vấn Tài chính Kế toán NVCS sẵn sàng hỗ trợ bạn trong các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp nhất đầy đủ và chính xác nhất!
.png)
Luật sư: NGUYỄN THÀNH TỰU
Điện thoại: 09.19.19.59.39
Email: tuulawyer@nvcs.vn
https://www.linkedin.com/company/nvcs-firm/
