THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CỔ PHẦN THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN NĂM 2024

+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Trong quá trình hoạt động kinh doanh luôn tồn tại các sự thay đổi lớn về cơ cấu tổ chức, quản lý hoặc chiến lược phát triển. Chính vì lý do đó mà nhu cầu chuyển đổi loại hình của doanh nghiệp tăng cao. Trong bài viết này, chúng tôi giới thiệu về trình tự chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần (CTCP) sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Công ty TNHH MTV). Song giới thiệu dịch vụ Luật sư tư vấn về thủ tục chuyển này.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức chuyển đổi từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình khác nhằm phù hợp với quy mô và chiến lược phát của doanh nghiệp. Sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp vẫn có toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi. 

chuyen-doi-loai-hinh-doanh-nghiep

Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Hiện nay, pháp luật chỉ quy định về bốn trường hợp chuyển đổi như sau:

• Chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành CTCP theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp;
• Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH MTV theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp;
• Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2TV theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp;
• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, CTCP hoặc công ty hợp danh theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp.

Tham khảo bài viết: Doanh nghiệp siêu nhỏ, nhỏ và vừa: cơ hội và thách thức 

Điều kiện để CTCP chuyển đổi sang công ty TNHH MTV

Thứ nhất, theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp thì khi một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ tất cả các cổ đông còn lại hoặc một tổ chức/cá nhân không là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ tất cả các cổ đông còn lại hoặc công ty chỉ còn lại 01 cổ đông duy nhất thì CTCP có thể chuyển đổi thành công ty TNHH MTV.

Thứ hai, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.

Thứ ba, việc nhận chuyển nhượng góp vốn phải được thực hiện theo giá thị trường theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu,...

Thứ tư, công ty còn phải chuẩn bị đầy đủ giấy tờ, tài liệu hồ sơ về việc chuyển đổi từ CTCP sang công ty TNHH MTV và gửi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký.

Giấy tờ, hồ sơ cần thiết để chuyển đổi từ CTCP sang công ty TNHH MTV

• Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH MTV;
• Hợp đồng chuyển nhượng và tài liệu chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
• Tài liệu, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của chủ sở hữu;
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu công ty TNHH MTV.

Trình tự chuyển đổi từ CTCP sang công ty TNHH MTV

B1: Nộp giấy tờ, hồ sơ cho Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở

B2: Chờ kết quả, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, tài liệu trong vòng 03 ngày.

Tham khảo bài viết: Thủ tục giải quyết phá sản doanh nghiệp

So sánh giữa CTCP và công ty TNHH MTV

Một số câu hỏi thường gặp:

1. Khoảng bao lâu kể từ ngày công ty tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên thì phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh?

=> Theo khoản 3 Điều 203 Luật Doanh nghiệp, trong vòng 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật thì công ty phải gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

2. Khi chuyển đổi từ CTCP sang công ty TNHH MTV thì công ty có cần phải thông báo với cơ quan thuế không?

=> Theo khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC thì thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần là thu nhập phải chịu thuế. Trong trường hợp này các cổ đông tiến hành chuyển nhượng cổ phần của công ty cho một cổ đông duy nhất phải tiến hành kê khai thuế thu nhập cá nhân với cơ quan thuế.

Dịch vụ luật sư tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại NVCS

Với 14 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, Nguyễn và Cộng sự luôn đảm bảo đem tới cho khách hàng sự hài lòng khi cùng các luật sư giải quyết các vấn đề pháp lý. Chúng tôi luôn đồng hành cùng quý khách hàng trên con đường thành lập và hoạt động doanh nghiệp, tư vấn xây dựng quy chế công ty một cách có hiệu quả và NVCS luôn sẵn sàng hỗ trợ các thủ tục pháp lý khác có liên quan.

dich-vu-luat-su-tu-van-chuyen-doi-loai-hinh-doanh-nghiep

Luật sư:              NGUYỄN THÀNH TỰU

Điện thoại:          09.19.19.59.39

Email:                tuulawyer@nvcs.vn