+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư từ nước ngoài là bước đi quan trọng cho các nhà đầu tư quốc tế muốn tạo dựng cơ sở pháp lý và hiện diện thương mại hợp pháp tại Việt Nam. Quy trình này bao gồm nhiều yêu cầu pháp lý và thủ tục chi tiết, đảm bảo cho mọi hoạt động được tiến hành đúng với quy định của pháp luật Việt Nam.

Các Hình Thức Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Dựa trên Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một số phương thức khác nhau để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam:

1. Thành lập tổ chức kinh tế mới: Nhà đầu tư thành lập một công ty mới hoàn toàn tại Việt Nam để trực tiếp vận hành và điều hành các hoạt động kinh doanh.

2. Tham gia góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp: Nhà đầu tư thực hiện việc mua cổ phần hoặc góp vốn vào một công ty Việt Nam hiện có, biến công ty này thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

3. Thực hiện dự án đầu tư: Nhà đầu tư có thể lựa chọn thực hiện dự án mới hoặc mở rộng quy mô dự án trong một công ty hiện hữu tại Việt Nam.

4. Đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): Hình thức hợp đồng BCC cho phép nhà đầu tư và đối tác Việt Nam hợp tác kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận mà không thành lập pháp nhân mới.

5. Các phương thức khác: Nhà đầu tư có thể chọn các hình thức đầu tư khác nếu phù hợp với quy định của Chính phủ Việt Nam và các hiệp định quốc tế mà Việt Nam tham gia.

1.1. Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Qua Góp Vốn Ban Đầu

Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay từ đầu để thành lập công ty mới tại Việt Nam. Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư quốc tế có thể lên tới 100% vốn điều lệ tùy vào yêu cầu cụ thể của ngành nghề kinh doanh.

1.2. Thành Lập Doanh Nghiệp Qua Hình Thức Mua Cổ Phần Hoặc Phần Vốn Góp

Theo hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty Việt Nam đã có sẵn. Sau khi thủ tục chuyển nhượng hoàn tất, công ty đó sẽ chính thức trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và có quyền hoạt động như các công ty trong nước.

Xem thêm: thủ tục thành lập trung tâm tiếng anh

2. Các Điều Kiện Pháp Lý Để Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Để được phép thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện cụ thể liên quan đến lĩnh vực kinh doanh và năng lực tài chính.

2.1. Điều Kiện Đối Với Nhà Đầu Tư Góp Vốn Ngay Từ Đầu

Đối với nhà đầu tư nước ngoài muốn góp vốn để thành lập công ty mới, cần đáp ứng các điều kiện sau:

- Ngành nghề kinh doanh hợp pháp: Nhà đầu tư phải đảm bảo rằng ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm đầu tư và phải tuân thủ các điều kiện tiếp cận thị trường dành riêng cho nhà đầu tư nước ngoài.

- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Nhà đầu tư phải nộp hồ sơ để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam. Giấy này cung cấp thông tin về dự án đầu tư, ngành nghề kinh doanh, quy mô và địa điểm dự án, cùng các thông tin khác.

2.2. Điều Kiện Đối Với Nhà Đầu Tư Thực Hiện Mua Cổ Phần Hoặc Phần Vốn Góp

Nhà đầu tư nước ngoài khi muốn mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty Việt Nam cần đáp ứng các yêu cầu sau:

- Điều kiện tiếp cận thị trường: Nhà đầu tư phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu vốn và các điều kiện cụ thể, bao gồm các yêu cầu về quốc phòng và sử dụng đất trong khu vực đầu tư.

- Địa bàn đầu tư có yếu tố quốc phòng: Đối với các khu vực đặc thù như biên giới, ven biển hoặc các khu vực có yếu tố an ninh quốc phòng, nhà đầu tư cần có sự chấp thuận từ cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

2.3. Quốc Tịch Và Tư Cách Pháp Nhân Của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân hoặc tổ chức từ các quốc gia thành viên của WTO hoặc từ các nước có hiệp định đầu tư với Việt Nam. Một số ngành nghề yêu cầu nhà đầu tư phải là pháp nhân hoặc tổ chức có quy mô lớn. Đối với các dự án có yếu tố quốc phòng và an ninh, nhà đầu tư sẽ cần sự phê duyệt từ cơ quan quản lý liên quan.

2.4. Yêu Cầu Về Năng Lực Tài Chính

Nhà đầu tư cần có đủ khả năng tài chính để thực hiện dự án. Điều này được chứng minh qua báo cáo tài chính hoặc các giấy tờ xác nhận nguồn vốn phù hợp.

2.5. Yêu Cầu Về Địa Điểm Dự Án

Nhà đầu tư cần có địa điểm thuê hợp lệ hoặc hợp đồng thuê nhà xưởng tại Việt Nam để thực hiện dự án. Với các lĩnh vực sản xuất, việc thuê nhà xưởng tại khu công nghiệp hoặc khu kinh tế là điều bắt buộc.

2.6. Kinh Nghiệm Và Các Yêu Cầu Đặc Thù Theo Ngành Nghề

Những ngành nghề yêu cầu kỹ thuật cao hoặc có điều kiện kinh doanh đặc thù sẽ yêu cầu nhà đầu tư có kinh nghiệm trong lĩnh vực tương ứng.

3. Quy Trình Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Qua Góp Vốn Ban Đầu

Quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm nhiều bước quan trọng. Các bước thực hiện lần lượt như sau:

Bước 1: Chuẩn Bị Hồ Sơ Xin Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư

Nhà đầu tư cần chuẩn bị một bộ hồ sơ hoàn chỉnh, bao gồm:

- Đơn đề nghị thực hiện dự án đầu tư, nêu rõ thông tin về dự án và nhà đầu tư.

- Giấy tờ pháp lý: Bản sao giấy tờ tùy thân đối với cá nhân và giấy chứng nhận thành lập đối với tổ chức.

- Đề xuất dự án đầu tư: Ghi rõ mục tiêu, quy mô dự án, nhu cầu lao động, tiến độ thực hiện, phương án tài chính và tác động kinh tế - xã hội của dự án.

- Chứng minh năng lực tài chính: Cung cấp báo cáo tài chính hoặc giấy tờ chứng minh nguồn vốn.

- Hợp đồng thuê địa điểm thực hiện dự án: Hợp đồng thuê nhà xưởng, văn phòng hoặc giấy phép xây dựng.

- Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), nếu đầu tư qua hình thức hợp tác kinh doanh.

Bước 2: Nộp Hồ Sơ Qua Hệ Thống Thông Tin Đầu Tư Trực Tuyến

Nhà đầu tư thực hiện nộp hồ sơ qua hệ thống trực tuyến về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Sau khi kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư cần nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư để nhận mã số dự án.

Bước 3: Nhận Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư

Sau khi xem xét hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Thời gian xử lý dao động từ 5 đến 20 ngày làm việc, tùy thuộc vào quy mô và tính chất của dự án.

Bước 4: Chuẩn Bị Hồ Sơ Đăng Ký Doanh Nghiệp

Khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp với các tài liệu:

- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

- Điều lệ công ty;

- Danh sách cổ đông hoặc thành viên góp vốn;

- Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;

- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tham khảo mẫu giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên của NVCS.

Bước 5: Công Bố Thông Tin Doanh Nghiệp

Doanh nghiệp phải công bố thông tin đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn công bố là 30 ngày kể từ khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6: Khắc Dấu Công Ty

Doanh nghiệp sẽ tự lựa chọn mẫu dấu và đăng ký mẫu dấu với cơ quan có thẩm quyền. Thông tin về mẫu dấu sẽ được

Xem thêm: giấy phép hoạt động trung tâm ngoại ngữ

4. Thủ Tục Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Theo Hình Thức Góp Vốn, Mua Cổ Phần

Khi các doanh nghiệp thực hiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn hoặc mua cổ phần, quy trình sẽ được thực hiện qua 6 bước chính như sau:

Bước 1: Thành Lập Công Ty Việt Nam Ban Đầu

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp vốn hoặc mua cổ phần trong một doanh nghiệp Việt Nam sau khi công ty Việt Nam đã được thành lập. Nếu chưa có doanh nghiệp, đối tác tại Việt Nam cần tiến hành các thủ tục để lập một công ty mới với vốn hoàn toàn từ phía Việt Nam trước khi thực hiện các bước tiếp theo.

Bước 2: Chuẩn Bị Hồ Sơ Đăng Ký Mua Phần Vốn Góp hoặc Cổ Phần

Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

- Hồ sơ đăng ký đầu tư với thông tin về công ty Việt Nam mà nhà đầu tư dự kiến góp vốn hoặc mua cổ phần, trong đó phải nêu rõ tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sau khi hoàn thành việc góp vốn hoặc mua cổ phần.

- Đối với cá nhân, cần bản sao các giấy tờ pháp lý cá nhân; với tổ chức, yêu cầu giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu pháp lý tương đương.

- Văn bản thỏa thuận giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế tại Việt Nam về việc góp vốn/mua cổ phần.

- Bản kê khai và bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế tại Việt Nam mà nhà đầu tư dự kiến góp vốn hoặc mua cổ phần.

Bước 3: Nộp Hồ Sơ

Sau khi hoàn tất hồ sơ, nhà đầu tư nộp tại Phòng đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa phương nơi công ty đặt trụ sở. Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Sở sẽ cấp Thông báo xác nhận điều kiện để thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần.

Bước 4: Thực Hiện Góp Vốn, Mua Cổ Phần

Nhà đầu tư tiến hành góp vốn hoặc mua cổ phần theo quy định. Trường hợp vốn góp chiếm trên 51% vốn điều lệ của công ty, công ty Việt Nam cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Quá trình này cũng yêu cầu các thành viên chuyển nhượng vốn thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp nếu có.

Bước 5: Cập Nhật Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp

Sau khi hoàn tất việc góp vốn hoặc mua cổ phần, công ty cần cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các thông tin thay đổi về cấu trúc vốn và thành viên góp vốn. Hồ sơ thay đổi gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Quyết định hoặc biên bản cuộc họp (nếu có) về việc thay đổi;

- Hợp đồng chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp lý;

- Danh sách thành viên góp vốn/cổ đông là người nước ngoài;

- Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư.

Bước 6: Xin Cấp Giấy Phép Kinh Doanh hoặc Giấy Phép Hoạt Động

Doanh nghiệp trong lĩnh vực bán lẻ hoặc có cơ sở bán lẻ cần nộp hồ sơ xin Giấy phép kinh doanh. Các ngành nghề có điều kiện có thể yêu cầu giấy phép bổ sung để hoạt động.

5. Lợi Ích Của Việc Góp Vốn, Mua Cổ Phần Thành Lập Công Ty

Việc đầu tư qua hình thức góp vốn, mua cổ phần mang lại một số lợi ích đáng kể cho nhà đầu tư nước ngoài:

- Không cần xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư, giúp đơn giản hóa thủ tục khi thay đổi nội dung đăng ký.

- Thủ tục thay đổi diễn ra nhanh chóng và thuận tiện tương tự như công ty trong nước.

- Không phải thực hiện cập nhật thông tin đầu tư trong hệ thống quản lý đầu tư.

- Chứng minh năng lực tài chính dễ dàng hơn.

- Khi mua cổ phần từ một công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, không cần cấp thêm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp công ty Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực đào tạo.

6. Các Trường Hợp Phải Đăng Ký Mua Phần Vốn Góp

Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần đăng ký mua phần vốn góp khi:

- Tăng tỷ lệ sở hữu trong công ty thuộc ngành nghề có điều kiện;

- Khi vốn điều lệ của công ty tăng trên 50% thuộc sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài;

- Mua cổ phần hoặc phần vốn góp từ công ty ở các khu vực nhạy cảm như vùng biên giới, ven biển có yếu tố an ninh, quốc phòng.

7. Những Điều Cần Lưu Ý Khi Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các yêu cầu về quốc tịch theo quy định của WTO hoặc các hiệp ước thương mại với Việt Nam và phải cung cấp giấy tờ xác minh pháp lý cùng năng lực tài chính. Đối với từng lĩnh vực đầu tư sẽ có yêu cầu về tỷ lệ vốn góp khác nhau. Một số trường hợp cụ thể, nhà đầu tư cần phải đăng ký phần vốn góp, ví dụ như đầu tư vào ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên sau khi góp vốn.

8. Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Tại NVCS

Với đội ngũ luật sư có kinh nghiệm và chuyên môn sâu rộng, NVCS cam kết hỗ trợ các nhà đầu tư nước ngoài trong quá trình thành lập doanh nghiệp một cách nhanh chóng và thuận lợi. Bằng sự kết hợp nguồn lực quốc tế và am hiểu môi trường kinh doanh tại Việt Nam, NVCS đảm bảo cung cấp các dịch vụ pháp lý chất lượng, đáng tin cậy cho khách hàng.

Thông tin liên hệ:

Luật sư Nguyễn Thành Tựu

Điện thoại: 0919 195 939

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Website: nvcs.vn

Xem thêm: thủ tục đăng ký kinh doanh karaoke

Các câu hỏi thường gặp

Điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam là gì?

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện về lĩnh vực đầu tư (trừ các lĩnh vực bị cấm đầu tư) và tỷ lệ sở hữu vốn trong các ngành nghề có hạn chế tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài.

Có cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) không?

Nhà đầu tư nước ngoài phải xin IRC trước khi thành lập công ty tại Việt Nam nếu tỷ lệ sở hữu vốn đạt trên 50% hoặc công ty hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Các loại hình doanh nghiệp nào phù hợp cho nhà đầu tư nước ngoài?

Nhà đầu tư có thể lựa chọn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên) hoặc công ty cổ phần. Mỗi loại hình có các yêu cầu về vốn và trách nhiệm khác nhau.

Cơ quan nào có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ?

Sở Kế hoạch và Đầu tư tại tỉnh hoặc thành phố nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở là cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài​.

Thời gian giải quyết hồ sơ thành lập công ty là bao lâu?

Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là 15 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ. Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 3-5 ngày làm việc.

Những ưu đãi và nghĩa vụ thuế nào dành cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài?

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể được hưởng các ưu đãi thuế như miễn giảm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế nhập khẩu, hoặc miễn giảm tiền thuê đất nếu hoạt động trong lĩnh vực khuyến khích đầu tư hoặc tại các địa bàn kinh tế khó khăn theo quy định​.

Các rủi ro và lưu ý quan trọng khi thành lập công ty vốn nước ngoài là gì?

Nhà đầu tư nên xem xét kỹ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện và tỷ lệ sở hữu để tránh xung đột pháp lý. Ngoài ra, các thỏa thuận trước thành lập như thỏa thuận góp vốn nên được xác lập chặt chẽ để tránh tranh chấp sau này.