+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Chi nhánh là gì?

Chi nhánh là một đơn vị hoạt động kinh doanh của công ty nước ngoài tại một quốc gia khác, với mục đích mở rộng thị trường và phát triển hoạt động kinh doanh. Chi nhánh được xem là phần mở rộng của công ty mẹ và hoạt động dưới sự quản lý của công ty mẹ.

Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, công ty nước ngoài muốn thành lập chi nhánh tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện sau:

- Có giấy phép đăng ký kinh doanh hợp pháp tại nước sở tại.

- Đã kinh doanh ít nhất 01 năm tính đến thời điểm đề nghị thành lập chi nhánh.

- Có tài sản ròng không dưới 100.000USD hoặc số tiền tương đương trong đơn vị tiền tệ khác.

- Không bị cấm hoạt động tại Việt Nam.

Thẩm quyền cấp giấy phép thành lập văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

Thẩm quyền cấp giấy phép thành lập văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam thuộc về Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh (hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp trên).

Thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài

Việt Nam là một trong những đất nước có nền kinh tế phát triển và thu hút nhiều nhà đầu tư nước ngoài. Nếu bạn muốn mở rộng hoạt động kinh doanh của công ty nước ngoài tại Việt Nam, một trong những lựa chọn tốt nhất là thành lập chi nhánh. Dưới đây là các bước cần thiết để thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam.

Bước 1: Xác định loại hình chi nhánh

Trước khi tiến hành thành lập chi nhánh, bạn cần phải xác định loại hình chi nhánh phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty mẹ. Có hai loại hình chi nhánh phổ biến nhất là chi nhánh và văn phòng đại diện. Chi nhánh có quyền thực hiện các hoạt động kinh doanh độc lập và có trách nhiệm pháp lý đối với các hoạt động đó, trong khi văn phòng đại diện chỉ có quyền thực hiện các hoạt động như tìm kiếm thị trường, tư vấn kinh doanh và giới thiệu sản phẩm của công ty mẹ.

Bước 2: Chuẩn bị giấy tờ cần thiết

Sau khi xác định loại hình chi nhánh, bạn cần chuẩn bị các giấy tờ cần thiết để đăng ký thành lập chi nhánh. Các giấy tờ này bao gồm đơn đăng ký thành lập, giấy phép đầu tư của công ty mẹ, giấy ủy quyền cho người đại diện tại Việt Nam, bản sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện tại Việt Nam và bản sao giấy phép hoạt động của công ty mẹ.

Bước 3: Đăng ký thành lập chi nhánh

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ cần thiết, bạn cần đăng ký thành lập chi nhánh tại cơ quan đăng ký kinh doanh tại Việt Nam. Thủ tục đăng ký bao gồm việc nộp đơn đăng ký và các giấy tờ cần thiết, đóng phí đăng ký và chờ quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 4: Thực hiện các thủ tục sau khi được cấp giấy phép

Nếu đăng ký thành lập được chấp thuận, bạn sẽ được cấp giấy phép hoạt động chi nhánh tại Việt Nam. Sau khi được cấp giấy phép, bạn cần thực hiện các thủ tục khác để hoàn tất việc thành lập chi nhánh, bao gồm đăng ký thuế và các loại giấy phép khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của chi nhánh.

Bước 5: Quản lý hoạt động của chi nhánh

Sau khi thành lập chi nhánh, bạn cần quản lý hoạt động của chi nhánh để đạt được hiệu quả kinh doanh tốt nhất. Điều này bao gồm việc tìm kiếm thị trường, quản lý nhân viên, đáp ứng các quy định pháp luật và thuế tại Việt Nam, và đồng thời liên lạc và báo cáo với công ty mẹ về hoạt động kinh doanh của chi nhánh.

Ngoài ra, cần lưu ý rằng các hoạt động kinh doanh độc quyền của chi nhánh cũng được xác định bởi pháp luật Việt Nam và được quy định rõ ràng trong các lĩnh vực như sản xuất, phân phối, bán lẻ, bảo hiểm, ngân hàng và tài chính. Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam cũng không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh dưới hình thức "cửa hàng mẫu" hoặc "văn phòng đạidiện" để bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ trực tiếp cho khách hàng.

Trong trường hợp có vi phạm pháp luật, chi nhánh và thương nhân nước ngoài sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam và các cơ quan quản lý. Việc vi phạm có thể dẫn đến hình thức xử phạt hoặc thu hồi giấy phép hoạt động của chi nhánh. Do đó, thương nhân nước ngoài cần chú ý đến việc tuân thủ các quy định pháp luật và quản lý hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam để đạt được hiệu quả kinh doanh và bảo vệ quyền lợi của công ty mẹ và chi nhánh.

Hồ sơ cần chuẩn bị để thành lập chi nhánh công ty nước ngoài:

• Đơn đề nghị cấp Giấy pháp thành lập chi nhánh theo mẫu quy định được đại diện có thẩm quyền quyền của thương nhân nước ngoài ký;
• Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ pháp lý khác có giá trị như nhau;
• Văn bản thể hiện việc bổ nhiệm bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh;
• Bản sao về báo cáo tài chính có xác nhận về tình hình thực hiện nghĩa vụ tài chính trong thời gian gần nhất hoặc giấy tờ khác có giá trị tương đương được xác nhận;
• Bản sao Điều lệ hoạt động của chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam;
• Bản sao giấy tờ tùy thân của người đứng đầu chi nhánh;
• Tài liệu về vị trí địa lý dự kiến đặt chi nhánh công ty.

Thời hạn Giấy phép thành lập Chi nhánh cho Công ty nước ngoài tại Việt Nam

Giấy phép thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam có thời hạn từ 05 đến 50 năm và có thể được gia hạn.

Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam

Bộ Công Thương là cơ quan có thẩm quyền trong việc cấp, cấp lại, sửa đổi, bổ sung, gia hạn, thu hồi Giấy phép thành lập Chi nhánh của thương nhân nước ngoài.

Các trường hợp không cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh:

Các trường hợp không được cấp giấy phép thành lập chi nhánh bao gồm:

- Công ty nước ngoài chưa được cấp phép hoạt động tại nước sở tại.

- Công ty nước ngoài đã bị thu hồi giấy phép hoạt động tại nước sở tại.

- Công ty nước ngoài bị cấm hoạt động tại nước sở tại.

- Công ty nước ngoài không đáp ứng các yêu cầu về tài chính và kinh doanh.

Thời hạn cấp Giấy phép thành lập chi nhánh:

Thời hạn xử lý hồ sơ và cấp giấy phép thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam khoảng 15-20 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ và đáp ứng các điều kiện.

Thông báo hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam

Công ty nước ngoài cần phải đăng ký thông tin hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam với cơ quan quản lý thuế địa phương. Thông báo hoạt động này bao gồm các thông tin về tên và địa chỉ của chi nhánh, ngành nghề kinh doanh, số lượng nhân viên và tài sản của chi nhánh.

Nội dung hoạt động của Chi nhánh Công ty nước ngoài tại Việt Nam

Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh sau:

- Tìm kiếm và khảo sát thị trường, đối tác tại Việt Nam.

- Tổ chức và tham gia vào các hoạt động chuyển giao công nghệ.

- Tham gia vào các hoạt động mua bán hàng hóa và dịch vụ.

- Thực hiện các hoạt động xuất nhập khẩu hàng hóa.

- Tham gia vào các hoạt động đầu tư tại Việt Nam.

- Thực hiện các hoạt động tài chính, ngân hàng và bảo hiểm.

- Thực hiện các hoạt động tư vấn, hỗ trợ kinh doanh và đào tạo.

Tuy nhiên, chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh độc quyền. Các hoạt động kinh doanh độc quyền được xác định bởi pháp luật Việt Nam và được quy định rõ ràng trong các lĩnh vực như sản xuất, phân phối, bán lẻ, bảo hiểm, ngân hàng và tài chính. Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam cũng không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh dưới hình thức "cửa hàng mẫu" hoặc "văn phòng đại diện" để bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ trực tiếp cho khách hàng.

Quyền và nghĩa vụ của Chi nhánh và người đứng đầu Chi nhánh

Quyền của chi nhánh và người đứng đầu chi nhánh bao gồm:

- Được thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

- Được sử dụng tài sản và quản lý nhân viêncủa chi nhánh.

- Được đại diện cho công ty mẹ trong các hoạt động kinh doanh và thương lượng với các đối tác tại Việt Nam.

- Được tư vấn và hỗ trợ bởi công ty mẹ trong các hoạt động kinh doanh và quản lý chi nhánh.

Nghĩa vụ của chi nhánh và người đứng đầu chi nhánh bao gồm:

- Thực hiện các hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam.

- Thực hiện các nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.

- Báo cáo tài chính và hoạt động kinh doanh của chi nhánh đến cơ quan quản lý thuế địa phương.

- Cung cấp thông tin và báo cáo hoạt động kinh doanh của chi nhánh đến công ty mẹ.

- Thực hiện các nghĩa vụ khácđược quy định bởi pháp luật Việt Nam và theo yêu cầu của công ty mẹ.

Nghĩa vụ của thương nhân nước ngoài đối với Chi nhánh

Thương nhân nước ngoài phải chịu trách nhiệm đối với các hoạt động kinh doanh của chi nhánh tại Việt Nam. Thương nhân nước ngoài cần đảm bảo rằng chi nhánh của họ tuân thủ các quy định về pháp luật, thuế và các quy định khác của Việt Nam. Thương nhân nước ngoài cũng cần đảm bảo rằng các hoạt động kinh doanh của chi nhánh thuận lợi và hiệu quả, và đảm bảo rằng chi nhánh có đủ tài nguyên để phát triển hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Trong trường hợp có vi phạm pháp luật, thương nhân nước ngogoài sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam và các cơ quan quản lý. Việc vi phạm có thể dẫn đến hình thức xử phạt hoặc thu hồi giấy phép hoạt động của chi nhánh. Do đó, thương nhân nước ngoài cần chú ý đến việc tuân thủ các quy định pháp luật và quản lý hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam để đạt được hiệu quả kinh doanh và bảo vệ quyền lợi của công ty mẹ và chi nhánh.

Hướng dẫn thủ tục thành lập chi nhánh doanh nghiệp cho thương nhân nước ngoài tại Việt Nam

THỦ TỤC THÀNH LẬP CHI NHÁNH CỦA THƯƠNG NHÂN NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

A- Điều kiện cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh

Thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh khi đáp ứng các điều kiện sau:

1. Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;

2. Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 05 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;

3. Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;

4. Nội dung hoạt động của Chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và phù hợp với ngành nghề kinh doanh của thương nhân nước ngoài;

5. Trường hợp nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.

B- Hồ sơ cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh

1. Hồ sơ 01 bộ bao gồm:

a) Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký;

b) Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài;

c) Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh;

d) Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;

đ) Bản sao Điều lệ hoạt động của Chi nhánh;

e) Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Chi nhánh;

g) Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh bao gồm:

- Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Chi nhánh;

- Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh theo quy định tại Điều 28 Nghị định này và quy định pháp luật có liên quan.

2. Tài liệu quy định tại Điểm b, Điểm c, Điểm d, Điểm đ và Điểm e (đối với trường hợp bản sao hộ chiếu của người đứng đầu Chi nhánh là người nước ngoài) Khoản 1 Điều này phải dịch ra tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tài liệu quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều này phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.