+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Điều kiện thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam là gì? Hồ sơ, thủ tục đăng ký như thế nào? Bài viết dưới đây, do Công ty Luật TNHH Quốc tế Nguyễn và Cộng sự tổng hợp những thông tin cần thiết. Xem ngay!

Đăng ký thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

Cơ sở pháp lý

• Luật Thương mại năm 2005;
• Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Thương mại về việc thành lập, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam;
• Nghị định số 99/2016/NĐ-CP về quản lý và sử dụng con dấu;
• Thông tư số 11/2016/TT-BCT quy định biểu mẫu thực hiện Nghị định số 07/2016/NĐ-CP.

Điều kiện đăng ký thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

1. Đối với thương nhân nước ngoài:

• Thương nhân nước ngoài chỉ được cấp Giấy chứng nhận hoạt động của Văn phòng đại diện tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau:
• Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;
• Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 05 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;
• Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;
• Nội dung hoạt động của Chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và phù hợp với ngành nghề kinh doanh của thương nhân nước ngoài;
• Trường hợp nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.

Lưu ý: Công ty nước ngoài không được thành lập nhiều hơn 01 Văn phòng đại diện có cùng tên gọi trong phạm vi một tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (Căn cứ: Khoản 2 Điều 3 Nghị định 07/2016/NĐ-CP).

2. Đối với Văn phòng đại diện:

• Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt nam là thành viên;
• Có địa chỉ trụ sở dự kiến hợp pháp;
• Người đứng đầu Văn phòng đại diện không thuộc những trường hợp bị cấm theo quy định pháp luật.

Xem thêm bài viết: Giấy phép kinh doanh thuốc lá

Hồ sơ đăng ký thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

Công ty nước ngoài chuẩn bị 01 bộ hồ sơ gồm các giấy tờ sau:

- Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện theo Mẫu MĐ-1 của Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 11/2016/TT-BCT do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký;

- Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài. Tài liệu này phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam;

- Văn bản cử/bổ nhiệm Trưởng Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài (bản dịch tiếng Việt và được chứng thực);

- Một trong những giấy tờ chứng minh sự tồn tại, hoạt động của công ty nước ngoài trong năm tài chính gần nhất:

• Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán;
• Văn bản xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế/tài chính của công ty cổ phần nước ngoài;
• Giấy tờ khác có giá trị tương đương.

- Một trong các loại giấy tờ chứng thực cá nhân của Trưởng Văn phòng đại diện:

• Nếu Trưởng Văn phòng là người Việt Nam: Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu còn hiệu lực (Bản sao công chứng);
• Nếu Trưởng Văn phòng là người nước ngoài: Hộ chiếu (bản dịch tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam).

- Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện:

• Biên bản ghi nhớ (MOU)/thỏa thuận thuê địa điểm/bản sao tài liệu chứng minh công ty nước ngoài có quyền khai thác, sử dụng địa điểm dự kiến trụ sở Văn phòng đại diện (Bản sao);
• Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện (Bản sao).

- Văn bản ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với người nộp hồ sơ được doanh nghiệp ủy quyền.

Hồ sơ đăng ký thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

Việc đăng ký giấy phép Văn phòng đại diện cho doanh nghiệp nước ngoài được thực hiện như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ

• Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Tùy vào vị trí dự kiến đặt Văn phòng đại diện, hồ sơ sẽ được nộp đến cơ quan có thẩm quyền:
  • Nếu đặt tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế hoặc khu công nghệ cao: Nộp cho Ban quản lý tương ứng.
  • Nếu không nằm trong các khu vực trên: Nộp cho Sở Công Thương tỉnh/thành phố.
• Hình thức nộp hồ sơ: Có thể nộp trực tiếp, qua mạng hoặc qua bưu điện.

Bước 2: Xử lý và trả kết quả hồ sơ

• Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc không hợp lệ, trong vòng 03 ngày làm việc, cơ quan sẽ thông báo yêu cầu bổ sung. Chỉ được bổ sung một lần duy nhất trong suốt quá trình giải quyết.
• Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo quyết định cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện. Nếu bị từ chối, cơ quan phải nêu rõ lý do.

Trường hợp đặc biệt

Nếu hồ sơ thuộc một trong các tình huống tại Khoản 5 Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền cần xin ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ:

• Nội dung hoạt động không phù hợp với cam kết của Việt Nam.
• Công ty nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và chưa có quy định pháp luật cho việc lập Văn phòng đại diện.

Trong trường hợp này, Bộ quản lý chuyên ngành sẽ đưa ra quyết định bằng văn bản trong 05 ngày làm việc. Sau khi nhận được ý kiến, cơ quan có thẩm quyền sẽ quyết định cấp hoặc không cấp Giấy phép trong vòng 05 ngày làm việc và phải nêu rõ lý do.

Xem thêm bài viết: Công ty luật chuyên về sở hữu trí tuệ

Các thủ tục sau khi thành lập Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam

• Khắc dấu và đăng ký mẫu dấu của Văn phòng đại diện công ty nước ngoài.
• Đăng ký cấp thông báo mã số thuế của Văn phòng đại diện công ty nước ngoài.
• Mở tài khoản chuyên chi bằng ngoại tệ và tài khoản chuyên chi bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam. Tài khoản này chỉ được sử dụng cho hoạt động của Văn phòng đại diện.
• Hàng năm, trước ngày 30 tháng 1 của năm tiếp theo, Văn phòng đại diện phải gửi báo cáo bằng văn bản về hoạt động trong năm cho Sở Công thương (theo mẫu quy định).
• Ghi chép sổ quỹ tiền mặt để theo dõi toàn bộ khoản thu chi trong quá trình hoạt động của Văn phòng đại diện.
• Xin cấp giấy phép lao động cho người lao động nước ngoài làm việc tại Văn phòng đại diện (nếu có).
• Ký hợp đồng lao động với trưởng đại diện và các nhân viên của Văn phòng đại diện.
• Hàng năm, công ty nước ngoài phải xác nhận lương và thu nhập (theo mẫu) cho trưởng đại diện và các nhân viên của Văn phòng đại diện.
• Nộp thuế thu nhập cá nhân và bảo hiểm cho trưởng đại diện cùng các nhân viên của Văn phòng đại diện (nếu có). Lưu ý, khi nộp thuế, cần lưu giữ toàn bộ tờ khai nộp thuế và biên lai thu thuế từ cơ quan nhà nước, cũng như quyết toán thuế thu nhập hàng năm cho trưởng đại diện và các nhân viên.
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Trên đây là bài viết hướng dẫn của chúng tôi về Thủ tục góp vốn và thành lập công ty cổ phần. Để tránh những sai sót có thể ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý tại Công ty Luật - Công ty Tư vấn Tài chính Kế toán NVCS sẵn sàng hỗ trợ bạn trong các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp nhất đầy đủ và chính xác nhất!